南宁某味精有限公司诉中国某资产管理公司合同纠纷一案案例分析

白云追月素

案件当事人：
    原告：南宁某味精有限公司
    被告：某资产管理公司南宁办事处
    第三人：深圳市某实业公司
    代理人：王莹文律师事务所   王莹文律师
案号：
    广西壮族自治区高级人民法院（2006）桂民二初字第1号
案情简介：
    被告于2005年6月15日在广西《南国早报》上刊登《债权转让处置公告》，其中内容有：被告拟对原告等46户债权进行一次性整体打包转让，国内外有购买意向者前来索取债权处置交易文件，截止时间为本公告登报之日起15天内。被告还发布了《南宁某味精有限公司等46户债权转让的购买须知》，其中程序安排：意向购买人慎重考虑后有意购买被告拟转让的标的，应在2005年6月30日前向被告提交《购买意向书》，并于2005年6月30日17:00前将保证金100万元人民币付至被告账户。被告将在截止日（2005年6月30日）后将符合条件的意向购买人交来的购买意向材料按公司规定统一进行评审，确定交易模式。购买人应在与被告签订前述《债权转让合同》后5个工作日内，支付人民币3000万元到被告指定账户作为首期付款，购买人成交价的余款在2005年12月20日前全部付清。
    原告诉称：一、被告刊登的处置公告承诺截止期间从2005年6月15日至2005年6月30日，而被告于2005年6月16日即刊登公告的次日就已将原告等46户的债权转让给了第三人（深圳某实业公司）。被告的行为违背了自己公告承诺的内容，在意向购买人意向时间未满，未确定任何交易模式的情况下就转让了债权，违反了《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，也违反了国务院发布的《金融资产管理公司条例》第二十六条及财政部发布的《金融资产管理公司资产处置管理办法》第二条的规定，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条之规定，应为无效民事行为。二、被告制定的购买须知对被告及购买人产生合同效力，购买须知将恢复原告生产作为购买前提条件，并约定购买债权的余款应在2005年12月20日前全部付清，而第三人并不具备购买者条件，而且其除了支付首期款3000万元外，余款分文未付。被告与第三人属于恶意串通，被告与第三人的债权转让行为及合同应为无效。综上，请求法院：1、确认被告将其享有原告的债权转让给第三人的行为无效；2、确认被告与第三人签订的《债权转让合同》无效；3、本案的全部诉讼费由被告承担。
    被告辩称：一、被告转让债权的行为在程序和实体上均为合法，依法有效。被告与第三人与2006年6月16日经过充分协商签订了《债权转让合同》，该合同属于附生效条件合同，2006年6月16日是合同的成立日而非生效日期，当时尚未发生生效的债权转移。二、《债权转让合同》是被告与第三人之间的法律关系，原告不是该合同的当事人，不享有和承担合同权利和义务，不是适格的原告，其无权向法院主张程序和实体上的权利。三、第三人是否按期支付转让款与原告毫无关系，即使第三人未按时支付转让款，也是被告行使追究违约责任和接触合同权利的问题，谈不上构成合同无效的任何法定事由。
    第三人陈述：被告并非在《债权转让处置公告》期间将债权转让给第三人，原告所诉不符合事实。2005年6月16日被告与第三人签订《债权转让合同》，该合同是附生效条件的合同，直至《债权转让处置公告》规定的截止时间届满，被告才于2005年7月1日通知第三人该合同生效。被告将债权转让给第三人的时间并非2005年6月16日而是2005年7月1日。二、原告以转让款支付问题作为请求确认债权转让合同无效之理由，于法不能成立。首先，《债权转让合同》是第三人与被告签订的合同，原告作为债务人不是该合同的当事人，其无权对此提出任何主张。其次，债权转让款支付问题属于合同履行问题，即便第三人未按《债权转让合同》及时付款，也仅是构成违反合同问题，不影响该合同的法律效力。三、第三人与被告签订《债权转让合同》，既不存在恶意串通，也未损害国家利益，更没有损害原告利益。
争议焦点：
    1、某味精公司是否是本案适格的原告。2、被告与第三人的债权转让行为以及所签订的《债权转让合同》是否有效。
法院判决：
    1、驳回原告的诉讼请求。2、案件诉讼费281000元由原告负担。
律师评析：
    债权为财产权，可由权利享有者自由处分已是共识。企业的债权是企业的财产，与企业的其他财产一样受企业支配。从财产处理的原则看，企业在经营过程中对债权进行的处分，只要出于自愿，且不违反法律的禁止性规定，与企业对于其他财产的处分一样，其效力应予肯定。
    本案涉及的第一个争议焦点：某味精有限公司是否是本案的适格原告。被告认为，味精公司不是债权转让合同的当事人，不享有和承担合同权利、义务，不是适格的原告。原告适格与否不能单纯根据合同的相对性来认定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）……”，根据以上条款规定，只要是与案件存在直接利害关系，都可以作为原告主张自己的权利。法院也是依据上述条款认定某味精有限公司是本案适格原告。
    本案涉及的第二个争议焦点：被告与第三人的债权转让行为以及所签订的《债权转让合同》是否有效。本案涉及的法律关系有：1、债权人某资产管理公司南宁办与债务人某味精公司之间的关系，是债权转让的前因。2、债权出让人某资产管理公司南宁办与受让人某实业公司之间的关系。该关系包括两层内容，一是债权转让的基础原因关系，即本案所涉债权是基于买卖而转让。二是债权受让关系。3、债权受让人某实业公司与债务人味精公司之间的关系。毋庸置疑，关系1作为债权转让的前因法律关系是合法有效的，关系2是否合法有效直接关系到关系3是否合法有效。资产管理公司南宁办与实业公司签订《债权转让合同》，是双方实施的债权转让民事行为，该债权转让行为的出让人和受让人具有完全民事行为能力，双方出于自愿，没有胁迫、欺诈、恶意串通等导致合同无效或可撤销的行为且不存在合同法第七十九条的规定情形：“不得转让的债权有：1、依合同性质不得转让的债权。2、当事人约定不得转让的。3、法律规定不得转让的。”，单从合同的实体性要件来看此债权转让行为应该有效，但原告认为被告在意向购买人报名截止期限未满的情况下就转让了债权，违反了我国相关法律法规有关公司资产处置的程序性要求，资产管理公司南宁办与实业公司之间的债权转让行为应认定为无效，那么资产管理公司是否在意向购买人报名截止期限未满时转让了债权？资产管理公司南宁办刊登的公告承诺期间为2005年6月15日至2005年6月30日，而资产管理公司南宁办与实业公司签订债权转让合同的时间是2005年6月16日，单纯从签订合同时间看本案所涉债权转让行为确实违反了上述有关期间的程序性规定，但债权转让合同的签订是否意味着债权的有效转让？债权转让合同的第十六条明确约定，被告公告期间内无新的潜在投资者出现时，被告应在公示期满之日3个工作日内书面通知受让人后，该转让行为才生效。由此可见，该合同属于附生效条件的合同，而附生效条件的合同与普通合同的最大区别就在于合同的成立时间与生效时间的不一致性，普通合同自合同成立时生效，而附生效条件的合同待条件成立时合同生效，根据上述分析，被告与第三人的债权转让合同在签订当日并未生效或者说是效力待定，直到2005年7月1日，完全具备了合法生效的条件后，被告才书面通知第三人该合同生效，法院藉此认定该债权转让合同有效是正确的。如果被告与第三人签订的债权转让合同没有附条件或者期限，则该债权转让行为因违反程序性规定无效。


来源：广西拓展律师事务所